Czy zamiana obligacji na pożyczkę podlega PCC?

Nowacja a PCC 

Wnioskodawcą jest spółka, która specjalizuje się w inwestycjach w określonych obszarach. W ramach swojej działalności inwestycyjnej korzysta z kredytów bankowych. Jednak ze względu na ograniczone możliwości inwestowania wypracowanych środków, spółka zdecydowała się wcześniej zainwestować część swoich nadwyżek finansowych w obligacje korporacyjne wyemitowane przez powiązany kapitałowo podmiot. Obligacje zostały zakupione przez spółkę w 2019 roku z pewnym rabatem od ich wartości nominalnej. Oprócz samego rabatu, spółka otrzymuje regularne odsetki jako wynagrodzenie za swoją inwestycję. Obecnie spółka ma prawo do zwrotu pełnej wartości nominalnej tych obligacji czyli ceny emisyjnej obligacji oraz dyskonta, a także odsetków, które zostały naliczone, ale nie zostały jeszcze spłacone przez emitenta. W związku z planowaną zmianą strategii finansowej, spółka i emitent obligacji rozważają zamianę tych obligacji na pożyczkę w procesie znanej jako nowacja. 

Spółka zadała pytanie KIS czy zmiana formy inwestycji, która polega na zamianie obligacji na pożyczkę  będzie wymagać uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawca jest zdania, że czynność nowacji nie podlega PCC. 

KIS: zmiana umowy obligacji na pożyczkę nie jest opodatkowana PCC

Według oceny KIS, przedstawione stanowisko przez spółkę było prawidłowe. Organ podatkowy stwierdził, że dokonana nowacja czyli zmiana umowy obligacji na umowę pożyczki nie będzie podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, ponieważ sama nowacja nie jest objęta tym podatkiem, a zawarcie umowy pożyczki nie spowoduje dodatkowego obowiązku podatkowego w tej kategorii. 

KIS uznała, że w przypadku nowacji, nie dochodzi do sprzedaży ani zamiany majątku, która jest jednym z typowych przypadków opodatkowanych PCC. Nowacja polega na zmianie formy istniejącego zobowiązania lub umowy, a nie na dokonywaniu nowej czynności prawnej, jak to ma miejsce w przypadku umów sprzedaży czy pożyczki. Nowacja jest czynnością, która ma na celu umorzenie dotychczasowego zobowiązania i zastąpienie go innym, natomiast nie wywołuje tworzenia nowego zobowiązania. Organ zaznaczył, że różnica w charakterze czynności sprawia, że nowacja nie podlega opodatkowaniu PCC.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 23 października 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-2.4014.200.2023.2.MM