Czy przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. generuje przychód na gruncie ustawy o PIT?

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o.

Wnioskodawca jest jednym z właścicieli spółki jawnej. Z uwagi na rozwój prowadzonej działalności i wiążącą się z nim potrzebę ograniczenia ryzyka prawnego właściciele planują przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. na podstawie art. 551 § 1 Kodeksu spółek handlowych. Z dniem przekształcenia właściciele staną się z mocy prawa wspólnikami spółki z o.o., a wkłady wniesione do spółki jawnej staną się wkładami spółki z o.o. Ponadto, kapitał zakładowy spółki z o.o. po przekształceniu będzie odpowiadać kapitałowi podstawowemu spółki jawnej na moment przekształcenia. Właściciele będą partycypować w zyskach odpowiednio do wartości posiadanych udziałów. Wartość majątku spółki z o.o. na dzień przekształcenia będzie taka sama jak wartość majątku spółki jawnej na dzień poprzedzający dzień przekształcenia.

Zainteresowany argumentował, że za prawidłowe należy uznać stanowisko, zgodnie z którym przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. w sposób opisany w zdarzeniu przyszłym nie generuje przychodu na gruncie ustawy o PIT. Jednakże w celu utwierdzenia się w swoim przekonaniu zwrócił się do organu podatkowego z pytaniem, czy stanowisko, które przedstawił, jest prawidłowe.

Skutki podatkowe przekształcenia

Dyrektor KIS uznał przedstawione stanowisko za prawidłowe i potwierdził, że planowane przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. nie generuje przychodu na gruncie ustawy o PIT.

KIS zauważyła, że podatnik oparł swoją argumentację o konkretne przepisy ustawy o PIT i Kodeksu spółek handlowych oraz inne interpretacje indywidualne wydane przez organy podatkowe w podobnych stanach faktycznych. Słusznie dostrzegł, że przekształcenie kodeksowe spółki jawnej w spółkę z o.o. nie stanowi likwidacji spółki osobowej – spółka nie zostaje rozwiązana i w jej miejsce nie jest tworzona nowa spółka, tj. brak jest poprzednika i następcy prawnego. W przypadku przekształcenia istnieje ta sama spółka, a dochodzi jedynie do modyfikacji formy prawnej tej spółki – następuje kontynuacja działalności spółki w zmienionej formie prawnej.

W analizowanej sytuacji na skutek przekształcenia kodeksowego właściciele nie uzyskają żadnego przysporzenia majątkowego. W przypadku planowanego przekształcenia skład właścicieli spółki z o.o. będzie taki sam jak spółki jawnej. Wartość objętych udziałów poszczególnych właścicieli będzie odpowiadać wartości udziałów/wkładów w spółce jawnej. Wartość majątku/kapitałów spółki z o.o. będzie także taka sama jak spółki jawnej przed przekształceniem. Brak jest zatem podstaw do uznania, iż w analizowanym zdarzeniu przyszłym wnioskodawca otrzyma jakiekolwiek przysporzenie skutkujące koniecznością opodatkowania podatkiem PIT.

Z uwagi na powyższe KIS za trafny uznała pogląd zgodnie, z którym jeżeli faktycznie w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. wartość objętych przez właściciela udziałów w spółce z o.o. nie będzie wyższa niż wartość udziału w spółce jawnej, to po jego stronie nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu PIT. Po szczegółowej analizie stanu faktycznego sprawy oraz argumentacji wnioskodawcy organ podatkowy odstąpił, od uzasadnienia prawnego oceny przedstawionego stanowiska w pełni zgadzając się z nim.

Źródło: Skutki podatkowe przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. - Interpretacja - 0113-KDIPT2-3.4011.108.2024.1.NM - (interpretacje.pl)