Czy likwidacja spółki z o.o. generuje przychód podatkowy dla udziałowców?

Likwidacja spółki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych

Wnioskodawca - pewna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w Polsce, mająca dwóch udziałowców, postanowiła przeprowadzić likwidację zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Spółka ta posiadała nieuregulowane zobowiązanie pieniężne wobec udziałowca, wynikające z umowy pożyczki z terminem spłaty w 2025 roku. Należy podkreślić, że spółka nie dysponowała środkami na spłatę tego zobowiązania, a udziałowiec nie wyraził zgody na umorzenie długu.

Wnioskodawca chciał dowiedzieć się, czy nieuregulowane zobowiązanie po likwidacji spółki będzie stanowić przychód podatkowy dla spółki oraz czy to samo zobowiązanie będzie stanowić przychód podatkowy dla któregoś z udziałowców.

Spółka twierdziła, że wartość niespłaconego zobowiązania nie będzie stanowić przychodu podatkowego dla udziałowców

Likwidacja nie skutkuje przysporzeniem majątkowym dla udziałowców

Organ podatkowy potwierdził stanowisko wnioskodawcy, argumentując swoją decyzję na podstawie przepisów prawa podatkowego. Główne punkty uzasadnienia to:

1. Zastosowanie art. 9 ust. 1 i 2 ustawy o PIT, który mówi o opodatkowaniu wszelkiego rodzaju dochodów, z pewnymi wyjątkami. Dochód jest definiowany jako nadwyżka przychodów nad kosztami uzyskania w roku podatkowym.

2. Przychody to otrzymane środki finansowe i wartości pieniężne, jak również inne nieodpłatne świadczenia, zgodnie z art. 11 ust. 1 ustawy PIT.

3. Artykuł 17 ust. 1 pkt 4 lit. c) ustawy PIT wskazuje, że za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z udziału w zyskach osób prawnych, co obejmuje również podział majątku likwidowanej osoby prawnej.

|godnie z interpretacją organu podatkowego, dla powstania przychodu podatkowego kluczowe jest realne przysporzenie majątkowe po stronie podatnika, czego nie ma w przypadku likwidacji spółki bez spłaty zobowiązań. Spółka nie dysponuje środkami na spłatę zobowiązania, a likwidacja nie skutkuje przysporzeniem majątkowym dla udziałowców.

Podsumowanie

Interpretacja organu podatkowego potwierdza, że w kontekście likwidacji spółki z o.o. bez spłaty zobowiązań, udziałowcy nie uzyskują przychodu podatkowego. To rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie dla zrozumienia zasad opodatkowania w kontekście likwidacji spółek, podkreślając, że brak realnego przysporzenia.

"Zatem w związku z wykreśleniem Spółki z rejestru przedsiębiorców po zakończeniu likwidacji Udziałowiec – osoba fizyczna nie otrzyma majątku zlikwidowanej Spółki, tym samym, nie można mówić o przychodzie z zysków kapitałowych/udziału w zyskach osób prawnych na podstawie art. 24 ust. 5 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Wykreślenie Spółki z rejestru przedsiębiorców powoduje, że spółka z ograniczoną odpowiedzialnością straci swój byt prawny. Podstawę do rozpoznania przychodu podatkowego zawsze powinno stanowić wystąpienie realnego przysporzenia majątkowego po stronie podatnika. Takie przysporzenie natomiast po stronie Udziałowca nie wystąpi.

Podsumowując, wartość niespłaconego i nieprzedawnionego zobowiązania, który pozostanie w Spółce na dzień zakończenia jej likwidacji i wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS, nie będzie stanowić dla Udziałowców (osób fizycznych) przychodu podatkowego, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych." - wskazał Dyrektor KIS.

Źródło: W zakresie nieuznania za przychód wartości niespłaconego zobowiązania pozostajacego w Spółce z. o.o. na dzień jej likwidacji. - Interpretacja - 0114-KDIP3-1.4011.853.2023.2.EC