Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia - stanowisko KIS

• Nieodpłatne umorzenie udziałów jednego ze wspólników
• Konsekwencje podatkowe umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Nieodpłatne umorzenie udziałów jednego ze wspólników

A. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, mająca siedzibę w Polsce, jest udziałowcem B. spółki z o.o. Większość udziałów w kapitale zakładowym tej spółki należy do Pana C., podatnika w Polsce. Ze względu na różnice w wizji rozwoju firmy oraz bliskie relacje rodzinne między udziałowcami, rozważane jest nieodpłatne umorzenie wszystkich udziałów należących do Pana C. W efekcie tej operacji A. spółka z o.o. stanie się jedynym udziałowcem B. spółki z o.o. Wnioskodawca chciał wiedzieć, czy takie umorzenie udziałów spowoduje jakiekolwiek konsekwencje podatkowe w świetle ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Wnioskodawca uważa, że planowane dobrowolne umorzenie udziałów Pana C. będzie dla niego czynnością neutralną podatkowo. Nie powstanie z tego tytułu żaden przychód/dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Konsekwencje podatkowe umorzenia udziałów w spółce z o.o.

Dyrektor KIS potwierdził stanowisko wnioskodawcy. Umarzanie udziałów w spółce z o.o. odbywa się, co do zasady, za wynagrodzeniem. Jednakże, zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia. W świetle przepisów, umorzenie udziałów nie zostało wprost wymienione jako zdarzenie powodujące powstanie przychodu. W praktyce, aby można było mówić o przychodzie uzyskanym z tytułu nieodpłatnego świadczenia, musi istnieć stosunek prawny, w wyniku którego jeden podmiot dokonuje określonego świadczenia, a drugi otrzymuje to świadczenie nieodpłatnie. W przypadku nieodpłatnego umorzenia udziałów, nie ma takiego stosunku prawnego pomiędzy udziałowcami. Dlatego, w sytuacji, w której dochodzi do nabycia udziałów w celu ich umorzenia, nie występuje przychód.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 18 lipca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-2.4010.266.2023.1.ASK