Czy wymiana udziałów pomiędzy niemieckim rezydentem a spółką holdingową podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

Utworzenie „spółki holdingowej” w Niemczech

Wnioskodawca - rezydent podatkowy Niemiec, jest wspólnikiem w spółce z o.o. w Polsce. Posiada 150 udziałów w tej spółce, wartości 7.500,00 zł. Planuje utworzenie „spółki holdingowej” w Niemczech, mającej konsolidować jego aktywa. Proces ten miałby obejmować wymianę udziałów, gdzie wnioskodawca wnosiłby udziały w spółkach (w tym polskiej sp. z o.o.) jako wkład do kapitału spółki holdingowej, otrzymując w zamian udziały w tej spółce. Wymiana udziałów odbyłaby się bez dopłat i bez zmiany wartości kapitału zakładowego spółki.

W związku z tym, wnioskodawca chciał się dowiedzieć, czy planowana transakcja wymiany udziałów generuje obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych po jego stronie lub spółki holdingowej.

Brak opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych

Dyrektor KIS odpowiedział na pytanie wnioskodawcy i stwierdził, że w wyniku planowanej transakcji wymiany udziałów nie powstanie obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych. Organ powołał się na fakt, że spółka holdingowa, do której będą wnoszone aktywa, swoją siedzibę jak i rzeczywisty ośrodek zarządzania będzie miała na terenie Niemiec. Zgodnie z art. 1 ust. 5 pkt 2 ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych, planowana wymiana udziałów, z którą będzie wiązała się zmiana umowy spółki, nie będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

"Zatem należy zgodzić się z Pana stanowiskiem, że z tytułu transakcji wymiany udziałów (o której Pan pisze) nie powstanie zarówno po Pana stronie, jak i po stronie Spółki holdingowej obowiązek podatkowy w podatku od czynności cywilnoprawnych.

Podkreślamy, że gdyby opisana transakcja (zmiana umowy spółki) podlegała regulacjom ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, to i tak po Pana stronie nie powstałby obowiązek podatkowy w tym podatku, bowiem zgodnie z treścią art. 4 pkt 9 ustawy  o podatku od czynności cywilnoprawnych, w przypadku zmiany umowy spółki kapitałowej obowiązek podatkowy ciąży na samej spółce." - wskazał Dyrektor KIS.

Podsumowanie

Z interpretacji KIS wynika, że planowana transakcja wymiany udziałów nie podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wnioskodawca może więc przeprowadzić tę transakcję bez obawy o powstanie obowiązku podatkowego. 

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 22 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0111-KDIB2-3.4014.241.2023.2.BD