Czy połączenie spółek powoduje powstanie nowych przychodów podlegających opodatkowaniu?

• Połączenie spółek, a PIT
• Brak powstania nowych źródeł przychodu, podlegających opodatkowaniu
• Podsumowanie

Połączenie spółek, a PIT

Wnioskodawca, który jest producentem akcesoriów i prowadzi działalność w formie spółki z o.o., planuje połączenie się z inną spółką z o.o., która jest jego jedynym udziałowcem. Z uwagi na fakt, że Spółka Przejmowana jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmującej, Połączenie zostanie przeprowadzone w drodze tzw. połączenia odwrotnego - wskutek przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Spółka Przejmująca nabędzie 100% udziałów własnych, które stosownie do art. 515 § 1 zd. 2 KSH, w ramach Połączenia, zostaną przyznane bezpośrednio wspólnikom Spółki Przejmowanej - Wnioskodawcy. - wskazano we wniosku. 

Wnioskodawca składa zapytanie o konsekwencje podatkowe dla siebie oraz dla spółki. W związku z tym, zostało zadane pytanie - czy w związku z planowanym Połączeniem, po stronie Wspólników powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? 

Brak powstania nowych źródeł przychodu, podlegających opodatkowaniu

W odpowiedzi na pytanie zadane przez wnioskodawcę, Dyrektor KIS stwierdził, że połączenie spółek nie spowoduje powstania nowych źródeł przychodu, podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Wnioskodawca nie będzie musiał odprowadzać podatku od przychodów z tego tytułu. 

"Jak Państwo wskazaliście w opisie sprawy, w ramach połączenia Spółek nie przewiduje się jakichkolwiek dopłat. Tym samym, po stronie wspólnika nie powstanie w związku z planowanym połączeniem dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, o którym mowa w art. 24 ust. 5 pkt 6 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ponadto - jak wynika z okoliczności faktycznych - połączenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej i Spółka ta nie dokona emisji swoich nowych udziałów: dojdzie do wydania wspólnikowi istniejących już udziałów Spółki.  W kontekście powyższego, wobec niedokonania przez Spółkę emisji nowych udziałów, w przypadku opisanego we wniosku połączenia podmiotów nie wystąpi nadwyżka wartości emisyjnej udziałów Spółki Przejmującej, przydzielonych wspólnikowi Spółki Przejmowanej, nad wydatkami na nabycie lub objęcie udziałów w Spółce Przejmowanej, która to nadwyżka - w świetle art. 24 ust. 5 pkt 7a ustawy - uznawana jest za dochód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Tym samym prawidłowo Państwo oceniliście, że w związku z planowanym Połączeniem, po stronie J.J. i B.J. nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych." - wskazał organ. 

Podsumowanie

Wnioskodawca otrzymał informację, że przeprowadzenie planowanego połączenia spółek nie spowoduje powstania nowych źródeł przychodu podlegających opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że wnioskodawca nie będzie musiał odprowadzać podatku od przychodów z tego tytułu. Zinterpretowane przepisy podatkowe stanowią, że połączenie ma uzasadnione przyczyny ekonomiczne, a jego celem nie jest uniknięcie opodatkowania.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 25 sierpnia 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.584.2023.4.EC