Czy wypłata earn-out wpływa na wysokość podstawy opodatkowania PCC?

Podatek PCC i earn-out

Wnioskodawcą była spółka hiszpańska zajmująca się produkcją opakowań. Spółka nabyła udziały w polskiej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W związku z nabyciem udziałów, wnioskodawca zobowiązał się do uiszczenia na rzecz sprzedającego ceny płatnej w trzech fazach. Umowa sprzedaży udziałów zawierała trzy etapy płatności, w tym m.in. warunkowy komponent związany z osiągnięciem określonych parametrów finansowych przez polską spółkę. Umowa sprzedaży udziałów zawarta przez wnioskodawcę uzależniała wypłatę earn-out od osiągnięcia przez spółkę określonych parametrów finansowych za rok 2022. Wypłata będzie oparta na wskaźnikach EBITDA i wskaźniku wzrostu. Ostateczna kwota earn-out zostanie obliczona na podstawie rocznego sprawozdania finansowego spółki za 2022 rok oraz przekazana sprzedającemu najpóźniej do 30 kwietnia 2023 r., i wypłacona w terminie określonym w umowie. Jeśli wartość earn-out wyniesie zero, wnioskodawca nie będzie zobowiązany do żadnej zapłaty na rzecz sprzedającego z tego tytułu. Wnioskodawca ocenia, że wypłata earn-out, która zawarta jest w umowie nie wpłynie na wysokość podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnej.