Czy dywidendy i zyski w przypadku przekształcenia spółki jawnej na spółkę z o.o. są opodatkowane inaczej?

• Czy wystąpi dochód z przekształcenia spółki?
• Pierwszy rok opodatkowania ryczałtem nie będzie pierwszym rokiem po przekształceniu
• Podsumowanie

Czy wystąpi dochód z przekształcenia spółki?

Wnioskodawca, będący wspólnikiem spółki jawnej z branży transportowej, zwrócił się z zapytaniem do Krajowej Informacji Skarbowej. Zapytanie dotyczyło przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. oraz wyboru przez nią ryczałtu jako metody opodatkowania. 

Po przekształceniu, w drugim roku, spółka z o.o. wybierze opodatkowanie ryczałtem od dochodów. Zyski z lat ubiegłych, już opodatkowane PIT, zostaną wypłacone wspólnikom po przekształceniu, z ujęciem w kapitale zapasowym spółki z o.o. Wypłaty zysków z lat ubiegłych będą miały miejsce w ciągu kilku lat, zarówno przed jak i po wyborze ryczałtu. Wartość księgowa niektórych składników majątku spółki z o.o. będzie wyższa niż wartość podatkowa, co nie wynika z przeszacowania, a z różnic w ujęciu bilansowym i podatkowym.

Wnioskodawca oczekiwał odpowiedzi pytanie, czy w związku z wyborem przez Spółkę z o.o. ryczałtu wystąpi dochód z przekształcenia.

Pierwszy rok opodatkowania ryczałtem nie będzie pierwszym rokiem po przekształceniu

W odpowiedzi na pytanie wnioskodawcy, Dyrektor KIS potwierdził, że wybór ryczałtu przez spółkę z o.o. powstałą z przekształcenia spółki jawnej nie generuje dochodu z przekształcenia, gdyż ryczałt nie będzie stosowany od pierwszego roku podatkowego po przekształceniu.

Organ podatkowy, na podstawie art. 7aa ust. 2 punkt 3 Ustawy o CIT, uznaje, że dochód z przekształcenia wystąpi tylko w przypadku spełnienia jednocześnie dwóch warunków:

1. Na dzień przekształcenia musi występować nadwyżka wartości składników majątku nad ich wartość podatkową,
2. Pierwszy rok podatkowy po przekształceniu musi być jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania Ryczałtem.

Dochód z przekształcenia może wystąpić tylko u podatników utworzonych w wyniku przekształcenia, których pierwszy rok podatkowy po przekształceniu jest jednocześnie pierwszym rokiem opodatkowania ryczałtem.
Jeśli spółka z o.o. nie wybierze ryczałtu w pierwszym roku po przekształceniu, dochód z przekształcenia nie wystąpi.

Przekształcenie spółki niebędącej osobą prawną (spółka jawna) w osobę prawną (spółka z o.o.) wymaga zamknięcia i ponownego otwarcia ksiąg rachunkowych na dzień przekształcenia. Jeśli spółka z o.o. wybierze ryczałt w trakcie pierwszego roku podatkowego po przekształceniu, to ten rok podatkowy ulegnie skróceniu, a pierwszy rok opodatkowania ryczałtem nie będzie pierwszym rokiem po przekształceniu.

W opisanym scenariuszu, spółka z o.o. wybierze ryczałt najwcześniej w drugim roku podatkowym po przekształceniu, więc nawet jeśli wystąpi nadwyżka wartości składników majątku, dochód z przekształcenia nie wystąpi.

Podsumowanie

Wnioskodawca dowiedział się, wybór ryczałtu przez spółkę z o.o. nie będzie skutkował obowiązkiem wykazania dochodu z przekształcenia.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 29 września 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP2-1.4010.412.2023.5.MW