Czy aport zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej podlega PCC?

Aport przedsiębiorstwa

Dwa podmioty spółka akcyjna i spółka z o.o., obie będące spółkami kapitałowymi w Polsce, planują przenieść działalność spółki akcyjnej (sektor sprzedażowy, marketingowy i badawczo-rozwojowy maszyn rolniczych) do spółki z o.o. przez aport. Spółka akcyjna po transakcji ma być jedynym udziałowcem spółki z o.o. 

Wnioskodawca - sp. z o.o. chciał dowiedzieć się, czy będzie zobowiązany do zapłaty PCC po aportowaniu przedsiębiorstwa.

Wnioskodawca argumentował, że wniesienie aportu nie będzie podlegało PCC. Odwołując się do ustawy o PCC oraz Kodeksu cywilnego, wnioskodawca podkreślił, że działalność spółki z o.o. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa spółki akcyjnej, a wniesienie jej jako aportu jest zwolnione z PCC.

Stanowisko organu podatkowego

Dyrektor KIS w odpowiedzi na zadane pytanie stwierdził, że wniesienie aportu nie będzie podlegało opodatkowaniu PCC. W uzasadnieniu organ podkreślił, że wniesiona zostanie zorganizowana część przedsiębiorstwa, która spełnia kryteria ustawowe i jest zgodna z definicją zawartą w kodeksie cywilnym. Oznacza to, że nie podlega opodatkowaniu PCC w momencie aportu. 

"Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego wynika, że do A. Sp. z o.o. zostanie wniesiony przez WSA, funkcjonujący w strukturze spółki akcyjnej, zespół składników materialnych i niematerialnych cechujący się uporządkowaną strukturą organizacyjną oraz niezależnym profilem działalności, tzw. Działalność A. Działalność ta jest wyodrębniona na wszystkich trzech, powyżej wskazanych płaszczyznach, tj. organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej. Tym samym stanowi ona zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Przeniesienie działalności zorganizowanej części przedsiębiorstwa nastąpi w zamian za udziały w A. Sp. z o.o.

W konsekwencji powyższego w analizowanej sprawie będzie miał zastosowanie przepis art. 2 pkt 6 lit. c) tiret pierwsze ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, bowiem zorganizowana część przedsiębiorstwa spółki kapitałowej będzie wniesiona w zamian za udziały w innej spółce kapitałowej. Powyższe oznacza, że planowane wniesienie aportu do A. Sp. z o.o., traktowane na gruncie analizowanej ustawy jako zmiana umowy spółki, nie będzie podlegało opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych; będzie wyłączone z opodatkowania tym podatkiem." - wskazał organ.

Źródło: Skutki podatkowe podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku aportu ZCP. - Interpretacja - 0111-KDIB2-3.4014.179.2023.4.JKU