Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) wyjaśnił, że spółka z o.o., wypłacająca na rzecz wspólników spółki jawnej niewypłacone dotąd zyski wypracowane przez tę spółkę jawną przed przekształceniem, nie będzie pełniła funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanych zysków. Takie wypłaty będą traktowane jako spłata zobowiązań, a nie jako dywidendy, co wyłącza konieczność odprowadzania podatku dochodowego.
- Obowiązki płatnika z tytułu wypracowanych zysków
- KIS: spółka z o.o. nie będzie płatnikiem podatku od wypłacanych zysków
Obowiązki płatnika z tytułu wypracowanych zysków
Wnioskodawczyni jest spółką z o.o., która powstała z przekształcenia spółki jawnej w trybie art. 551 § 1 Kodeks spółek handlowych. Wspólnicy spółki jawnej stali się z chwilą przekształcenia udziałowcami spółki z o.o. W sprawozdaniu finansowym stanowiącym załącznik do planu przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. część kwoty niewypłaconych dotychczas udziałów w zysku widniała po stronie zobowiązań, jako zobowiązanie w stosunku do wspólników spółki jawnej. Pozostała część zasiliła natomiast kapitały spółki z o.o. Wypłaty na rzecz wspólników spółki jawnej z tytułu niewypłaconych przez tę spółkę zysków dokonywane będą przez spółkę z o.o. z posiadanych przez nią środków w zależności od jej sytuacji finansowej (tj. wtedy, gdy wypłata nie zaburzy płynności finansowej). Kwota przeznaczona do wypłaty nie zasila ani nie będzie zasilać żadnego z kapitałów spółki z o.o. Spłaty będą sukcesywnie zmniejszać zobowiązanie względem wspólników spółki jawnej, nie będą one wpływać na żaden kapitał spółki z o.o. (podstawowy, zapasowy, rezerwowy). Uchwała o podziale zysków spółki jawnej została podjęta przed przekształceniem jej w spółkę z o.o. W wyniku uchwały kwoty niewypłaconych dotychczas zysków, zostały zaksięgowane po stronie zobowiązań.
Spółka z o.o., przekształcona ze spółki jawnej, stoi przed dylematem dotyczącym opodatkowania niewypłaconych dotychczas zysków. Kluczowe pytanie brzmi: czy spółka z o.o., wypłacająca na rzecz wspólników spółki jawnej niewypłacone dotąd zyski wypracowane przez tę spółkę jawną przed przekształceniem, będzie pełnić funkcję płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych od wypłacanych zysków.
KIS: spółka z o.o. nie będzie płatnikiem podatku od wypłacanych zysków
Dyrektor KIS uznał, że spółka z o.o., wypłacając niewypłacone do tej pory zyski wypracowane przez spółkę jawną przed jej przekształceniem, nie będzie pełniła funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Kluczowe w tym kontekście jest to, że opłacenie tego typu zysków nie jest traktowane jako wypłata dywidendy czy innej formy udziału w zyskach, a jako realizacja zobowiązań spółki jawnej wobec jej wspólników, a więc nie podlega opodatkowaniu według stawki 19% przewidzianej dla dywidend i podobnych świadczeń.
Organ podatkowy wskazał, że w momencie przekształcenia, wszystkie obowiązki spółki jawnej, w tym zobowiązania do wypłaty zysku, przechodzą na spółkę z o.o. Spłata tego zobowiązania nie jest równoznaczna z wypłatą dywidendy, lecz jest realizacją zobowiązań, które powstały jeszcze przed przekształceniem. Dlatego też spółka z o.o. wypłacając te środki, nie będzie pełniła funkcji płatnika podatku dochodowego od osób fizycznych. Jest to zgodne z faktem, że spółka jawna nie jest podmiotem opodatkowanym CIT, a zyski są opodatkowywane na etapie osiągnięcia przez wspólników. Z tego powodu, zyski te zostały już opodatkowane przed wypłatą, a proces ten nie jest związany z samym aktem wypłaty.