Nie dojdzie do powstania faktycznego dochodu dla akcjonariusza w związku z umorzeniem akcji bez wynagrodzenia

• Łączenie się spółek przez przejęcie i umorzenie akcji własnych 
• Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej nie jest przychodem
• Podsumowanie

Łączenie się spółek przez przejęcie i umorzenie akcji własnych 

Wnioskodawcą w niniejszej sprawie jest akcjonariusz spółki akcyjnej, która rozpoczęła proces połączenia z inną spółką kapitałową. Planowane połączenie ma nastąpić w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie). W wyniku połączenia przez przejęcie nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, a nowo wyemitowane akcje spółki obejmą dotychczasowi wspólnicy.  Spółka, której akcjonariuszem jest wnioskodawca, rozważa, aby po zakończeniu procesu połączenia dokonać umorzenia akcji własnych bez wynagrodzenia.

Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej nie jest przychodem

Według stanowiska Dyrektora KIS umorzenie akcji własnych nabytych przez spółkę w ramach połączenia bez wynagrodzenia nie będzie powodowało powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem PIT. Organ nie wskazał żadnego przepisu, który mógłby wskazywać na powstanie dochodu (przychodu) po stronie akcjonariusza w chwili umorzenia akcji.

"Tym samym w sytuacji, gdy w wyniku umorzenia nie jest wypłacane wynagrodzenie, a więc umorzenie to nie będzie prowadziło do dokonywania jakichkolwiek świadczeń na rzecz akcjonariuszy, a dodatkowo to nie należące do nich akcje będą umorzone, to po stronie akcjonariuszy nie dojdzie do powstania dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Oznacza to, że w związku z umorzeniem akcji własnych spółki akcyjnej po stronie jej akcjonariuszy nie powstanie dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych" - zaznaczył Dyrektor KIS.

Podsumowanie

Wynikiem interpretacji jest stwierdzenie, że umorzenie akcji własnych nabytych przez spółkę nie generuje przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Akcjonariusz nie jest zobowiązany do opodatkowania tego dochodu. 

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 7 lutego 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0114-KDIP3-1.4011.1190.2022.2.MK1