Jak przekształcenie spółki wpływa na opodatkowanie dochodów wspólników?

• Kiedy powstaje przychód
• Potrzebna uchwała o wypłacie zysku
• Podsumowanie

Kiedy powstaje przychód

Sprawa dotyczy przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przekształcanej) w spółkę komandytową (Spółkę Przekształconą). Obie te spółki wypełniają definicję "spółki" w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Wnioskodawca chciał się dowiedzieć, czy zysk wypracowany przez Spółkę Przekształcaną przekazany na kapitał zapasowy stał się na dzień jej przekształcenia w Spółkę Przekształconą (Wnioskodawcę) przychodem dla wspólników Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych czy też stanie się przychodem dla ww. wspólników z chwilą podjęcia uchwały o wypłacie wspólnikom Wnioskodawcy zysku Spółki osiągniętego do dnia 31 lipca 2022 r. i zgromadzonego na kapitale zapasowym z dniem ustalonej w uchwale wypłaty.

Potrzebna uchwała o wypłacie zysku

Dyrektor KIS wyjaśnił, że zysk wypracowany przez Spółkę Przekształcaną przekazany na kapitał zapasowy nie jest przychodem dla wspólników Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten staje się przychodem dla wspólników dopiero w momencie podjęcia uchwały o wypłacie zysku Spółki osiągniętego do dnia 31 lipca 2022 r. i zgromadzonego na kapitale zapasowym.

Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik. Natomiast na dzień przekształcenia po stronie wspólników przychód z tytułu udziałów w zyskach osób prawnych nie powstanie.

Dyrektor KIS podkreślił, że wypłata zysku powoduje powstanie u wspólnika przychodu; w przypadku osoby fizycznej jest to przychód zaliczany do źródła kapitały pieniężne, zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. W tym przypadku spółka wypłacająca dywidendę pełni rolę płatnika.

Na podstawie powyższego - w odniesieniu do wypłaty przez Spółkę Przekształconą wspólnikom zysku Spółki Przekształcanej - stanowić ona będzie dla wspólników przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych. Przychód ten powstaje zatem w momencie wypłaty i jest opodatkowany stawką 19%. W konsekwencji Spółka Przekształcona jest zobowiązana, jako płatnik, pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłat dokonywanych na rzecz wspólników.

Podsumowanie

Na podstawie interpretacji organów administracji skarbowej wynika, że zysk przekazany na kapitał zapasowy Spółki Przekształcanej nie jest przychodem dla wspólników Wnioskodawcy podlegającym opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przychód ten staje się przychodem dla wspólników dopiero w momencie podjęcia uchwały o wypłacie zysku Spółki. Spółka Przekształcona będzie zobowiązana do pobrania i wpłacenia z tego tytułu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób fizycznych jako płatnik.

Źródło: Interpretacja indywidualna z dnia 22 czerwca 2023 r., Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, sygn. 0112-KDIL2-2.4011.401.2023.1.KP